Bình luận Bản án 1446/2025/DS-ST: Phân tích Mối liên kết Pháp lý giữa Hợp đồng Tín dụng và Giao dịch Bất động sản Hình thành trong tương lai

Bối cảnh Vụ án

Ngày 30/9/2025, Tòa án Nhân dân khu vực 7, TP. Hồ Chí Minh đã ban hành Bản án sơ thẩm số 1446/2025/DS-ST, giải quyết tranh chấp hợp đồng tín dụng giữa nguyên đơn là Ngân hàng TMCP Việt Nam Thịnh Vượng (VPBank) và bị đơn là ông Trần Hồng Sơn và bà Nguyễn Thị Xuân Đào. Điểm đặc biệt của phán quyết này là Tòa án đã tuyên Hợp đồng Tín dụng vô hiệu dựa trên cơ sở giao dịch bất động sản hình thành trong tương lai mà hợp đồng này tài trợ cũng bị vô hiệu. Phán quyết đã mở ra nhiều cuộc thảo luận pháp lý quan trọng về mối quan hệ nhân quả giữa các giao dịch trong mô hình hợp tác ba bên (Chủ đầu tư – Ngân hàng – Người mua).

Đặt vấn đề: Tính Độc lập tương đối của Hợp đồng Tín dụng

Theo nguyên tắc chung, hợp đồng tín dụng (HĐTD) là một giao dịch độc lập. Nghĩa vụ của bên vay là trả nợ, và nghĩa vụ của ngân hàng là giải ngân theo thỏa thuận. Tuy nhiên, Bản án 1446 đã đặt ra một câu hỏi pháp lý cốt lõi: Liệu HĐTD có thực sự độc lập hoàn toàn, hay hiệu lực của nó phụ thuộc một cách hữu cơ vào tính hợp pháp của giao dịch nền mà nó tài trợ? Phán quyết của Tòa án đã cho thấy một cách tiếp cận, trong đó các giao dịch được xem xét trong một chuỗi liên kết nhân quả không thể tách rời.

Phân tích Lập luận của Tòa án

Để đi đến quyết định cuối cùng, Tòa án đã tiến hành phân tích theo một trình tự logic, bắt đầu từ giao dịch gốc là Văn bản thỏa thuận (VBTT) về việc đặt cọc mua bất động sản.

1. Xác định Giao dịch Gốc (VBTT) vô hiệu do vi phạm điều cấm

Tòa án đã dựa trên các quy định của pháp luật chuyên ngành để kết luận VBTT giữa người mua và Công ty Novareal là vô hiệu, bởi các lý do chính sau:

– Bên nhận cọc không có thẩm quyền: Tòa xác định Công ty Novareal chỉ là đơn vị môi giới độc quyền, không phải chủ đầu tư. Theo Khoản 8 Điều 6 Luật Nhà ở 2014, chủ đầu tư không được phép ủy quyền cho bên thứ ba ký hợp đồng đặt cọc. Do đó, việc Novareal nhận cọc là hành vi bị pháp luật nghiêm cấm.

– Bất động sản chưa đủ điều kiện kinh doanh: Điều 55 Luật Kinh doanh Bất động sản 2014 yêu cầu nhà ở hình thành trong tương lai phải có biên bản nghiệm thu hoàn thành xong phần móng mới được đưa vào kinh doanh (bao gồm nhận cọc). Tại thời điểm ký VBTT, tài sản này chưa đáp ứng điều kiện trên. Do vi phạm các điều cấm của luật, Tòa án đã tuyên VBTT vô hiệu theo Điều 123 Bộ luật Dân sự 2015.

2. Hệ quả domino: Hợp đồng Tín dụng vô hiệu theo Giao dịch Gốc

Đây là điểm pháp lý trung tâm của phán quyết. Sau khi xác định VBTT là bất hợp pháp, Tòa án đã viện dẫn Khoản 2 Điều 8 Thông tư 39/2016/TT-NHNN, trong đó quy định tổ chức tín dụng không được cho vay để tài trợ cho các giao dịch, hành vi mà pháp luật cấm.

Vì mục đích của khoản vay là để thực hiện một giao dịch đã bị xác định là vi phạm điều cấm của luật, nên chính HĐTD cũng có mục đích không hợp pháp. Do đó, Tòa án đã tuyên HĐTD và hợp đồng thế chấp các quyền tài sản phát sinh từ VBTT cũng bị vô hiệu.

3. Giải quyết hậu quả:

Theo Điều 131 Bộ luật Dân sự 2015 về hậu quả pháp lý của giao dịch dân sự vô hiệu, các bên hoàn trả cho nhau những gì đã nhận. Trong trường hợp này, dòng tiền được giải ngân từ VPBank trực tiếp sang Novareal. Do đó, Tòa buộc Novareal phải hoàn trả số tiền gốc còn lại cho VPBank.

Bình luận về các vấn đề pháp lý được đặt ra

Phán quyết này đã làm sáng tỏ và dẫn đến các cuộc thảo luận về nhiều vấn đề pháp lý quan trọng.

1/ Về Nghĩa vụ Thẩm định của Tổ chức Tín dụng:

Phán quyết đã đặt ra một tiêu chuẩn cao hơn về nghĩa vụ thẩm định của ngân hàng. Quan điểm truyền thống cho rằng ngân hàng chỉ cần thẩm định năng lực tài chính của bên vay. Tuy nhiên, lập luận của Tòa án cho thấy, khi ngân hàng tham gia sâu vào một mô hình tài trợ dự án (giải ngân thẳng cho bên bán/môi giới), nghĩa vụ của ngân hàng có thể mở rộng ra cả việc thẩm định tính hợp pháp cơ bản của mục đích vay vốn, như đã được gợi mở tại Thông tư 39/2016/TT-NHNN.

2/ Về sự phụ thuộc lẫn nhau của các Hợp đồng trong Giao dịch Ba Bên:

Bản án 1446 là một ví dụ điển hình về việc Tòa án không xem xét các hợp đồng một cách biệt lập. Thay vào đó, Tòa đã nhìn nhận chúng như một cấu trúc giao dịch thống nhất, trong đó hiệu lực của hợp đồng phái sinh (HĐTD) phụ thuộc vào hiệu lực của hợp đồng chính (VBTT). Cách tiếp cận này nhấn mạnh mối liên kết hữu cơ và nhân quả giữa các giao dịch trong các mô hình kinh doanh phức tạp.

3/ Về Hiệu lực của Tài sản Bảo đảm là “Quyền tài sản hình thành trong tương lai”:

Phán quyết cũng cho thấy một rủi ro lớn đối với các ngân hàng khi nhận thế chấp “quyền tài sản phát sinh từ hợp đồng”. Khi hợp đồng gốc bị tuyên vô hiệu tuyệt đối, về mặt pháp lý, các “quyền tài sản” đó được xem là chưa bao giờ tồn tại. Nếu tài sản bảo đảm không tồn tại thì giao dịch bảo đảm cũng không có hiệu lực. Điều này đặt ra yêu cầu thẩm định chặt chẽ hơn đối với chính hợp đồng gốc tạo ra tài sản bảo đảm.

Tạm kết

Bản án sơ thẩm 1446/2025/DS-ST là một bản án có giá trị tham khảo học thuật cao, dù kết quả cuối cùng có thể thay đổi ở các cấp xét xử sau. Phán quyết đã đi sâu vào phân tích mối quan hệ nhân quả phức tạp giữa các giao dịch trong mô hình tài trợ BĐS hiện đại. Bản án này cũng gợi mở những vấn đề pháp lý quan trọng về phạm vi nghĩa vụ của các tổ chức tín dụng, tính phụ thuộc của các hợp đồng, và rủi ro pháp lý đối với tài sản bảo đảm hình thành từ hợp đồng. Đây sẽ là một chủ đề cần được tiếp tục nghiên cứu và thảo luận trong giới học thuật cũng như trong thực tiễn hành nghề luật.

Tài liệu tham khảo

• Tòa án nhân dân khu vực 7, Thành phố Hồ Chí Minh. (2025). Bản án số 1446/2025/DS-ST.